نظر ESMA درباره استیبل‌کوین غیرMiCA؛ مهلت تا ۸ ژانویه

این مقاله در حال بازبینی حقوقی است.

تعریف: استیبل‌کوین غیرمنطبق با MiCA در اصطلاح مرجع اوراق بهادار و بازارهای اروپا (ESMA) به «توکن مرجع دارایی» (ART) یا «توکن پول الکترونیکی» (EMT) گفته می‌شود که شرایط عرضه عمومی یا پذیرش قانونی برای معامله در اتحادیه اروپا طبق عناوین سوم یا چهارم مقررات بازارهای دارایی رمزی (MiCA)، از جمله استثناها و ترتیبات انتقالی، درباره آن رعایت نشده است. در ۸ اکتبر ۲۰۲۶، ESMA با صدور نظری (Opinion) به مراجع ملی اعلام کرد ارائه‌دهندگان مجاز خدمات دارایی رمزی (CASP) نباید هیچ خدمتی در رابطه با چنین توکن‌هایی به مشتریان اروپایی ارائه دهند.

بازار استیبل‌کوین اروپا سال‌ها با یک ابهام روبه‌رو بود: آیا صرافی مجاز می‌تواند توکنی مانند USDT را که ناشرش مجوز MiCA ندارد، فقط نگهداری یا منتقل کند؟ نظر جدید ESMA پاسخی روشن و سخت‌گیرانه می‌دهد. Artilaw پیش‌تر پیشنهاد ESMA در بازنگری MiCA را بررسی کرده بود؛ آن سند پیشنهادی برای اصلاح قانون بود، اما سند جدید انتظار نظارتی بر اساس قانون فعلی است.

بیان قابل نقل: ESMA می‌گوید هشدار و افشای ریسک کافی نیست؛ CASP مجاز نباید هیچ استیبل‌کوین غیرمنطبقی را در دسترس مشتری اروپایی نگه دارد.

سند ۸ اکتبر چیست؟

سند با شماره ESMA75-113276571-1742 منتشر شده و مبنای صلاحیت آن، طبق متن، بند (a) ماده ۲۹(۱) مقررات تأسیس ESMA (مقررات شماره 1095/2010) است که به ESMA اجازه می‌دهد برای ایجاد «فرهنگ نظارتی مشترک» و رویه‌های یکسان، به مراجع ملی نظر بدهد. مخاطب اصلی سند مراجع صلاحیت‌دار ملی (NCAs) هستند، نه مستقیماً شرکت‌ها.

ESMA یادآوری می‌کند که پیش‌تر پرسش و پاسخ شماره ۲۴۰۴ کمیسیون اروپا و بیانیه عمومی خود ESMA مشخص کرده بودند که برخی خدمات ممکن است «عرضه عمومی» یا «درخواست پذیرش برای معامله» محسوب شوند. نظر جدید این موضع را تغییر نمی‌دهد، اما یک قدم فراتر می‌رود: حتی اگر خدمتی عرضه عمومی نباشد، ادامه آن با تکالیف CASP سازگار نیست.

به نظر نگارنده، نظر ESMA ابزار هم‌گرایی نظارتی است، نه مقرره جدید؛ اما چون مراجع ملی مجوزدهنده آن را اجرا می‌کنند، در عمل برای CASPها تعیین‌کننده خواهد بود.

هسته استدلال: ماده ۶۶(۱) MiCA

فرض ناسازگاری

طبق بند ۱۲ نظر، CASPها نباید در رابطه با ART یا EMT غیرمنطبق خدمت ارائه دهند. ESMA در بند ۱۳ توضیح می‌دهد که ارائه خدمت در رابطه با چنین توکنی، مشتری را در معرض ریسک‌هایی قرار می‌دهد که از خود خدمت ناشی نمی‌شود، بلکه از نبود تضمین‌های سطح ناشر در MiCA ناشی می‌شود، مانند ذخایر، حق بازخرید، حاکمیت و افشا. این ریسک‌ها با ابزارهای در اختیار CASP قابل مدیریت نیستند و باید فرض ناسازگاری همه خدمات با تکلیف ماده ۶۶(۱) MiCA، یعنی رفتار صادقانه، منصفانه و حرفه‌ای در بهترین منافع مشتری، را ایجاد کنند.

سه دلیل سیاستی

ESMA در بندهای ۱۵ تا ۱۸ سه دلیل می‌آورد:

1. دور زدن نظام‌مند: اگر توکن غیرمنطبق از طریق CASPهای مجاز در دسترس بماند، الزامات ناشران در عناوین سوم و چهارم بی‌اثر می‌شود.
2. رقابت نابرابر: ناشران منطبق هزینه ذخایر، بازخرید، حاکمیت و نظارت را می‌پردازند و ناشران غیرمنطبق نه.
3. اعتماد سرمایه‌گذار: دارایی‌های یک دسته با استانداردهای متفاوت، سطح حمایت یکسان را از بین می‌برد.

چرا هشدار کافی نیست؟

ESMA در بند ۱۹ صراحتاً می‌گوید تکیه بر هشدار، افشا یا تأیید مشتری کافی نیست، زیرا هشدار مانع ادامه دسترسی نمی‌شود و انتظار نمی‌رود مشتری پیامد نبود مجموعه‌ای از تضمین‌ها را درست ارزیابی کند.

بیان قابل نقل: از نگاه ESMA، دکمه «ریسک را می‌پذیرم» جایگزین ذخایر، حق بازخرید و نظارت بر ناشر استیبل‌کوین نیست.

کدام خدمات متوقف می‌شوند؟

طبق بند ۲۱، مراجع ملی باید بررسی کنند که آیا خدمات CASP، به‌تنهایی یا در ترکیب، به مشتری اروپایی اجازه می‌دهد توکن غیرمنطبق را بخرد، معامله کند، مبادله کند، موقعیت خود را افزایش دهد یا نگه دارد. فهرست شامل همه خدمات MiCA است:

• اداره پلتفرم معاملاتی و خدمات تبدیل؛
• اجرا، دریافت و انتقال سفارش و جای‌گذاری (placing)؛
• مشاوره سرمایه‌گذاری و مدیریت سبد؛
• خدمات انتقال و نگهداری و اداره (custody).

طبق بند ۲۲، CASPها باید کنترل‌های فنی، قراردادی و سازمانی بگذارند تا مشتری نتواند توکن غیرمنطبق بخرد یا موقعیتش را افزایش دهد.

دوره گذار: خدمات باقی‌مانده و مهلت سه‌ماهه

ESMA راه خروج منظمی هم پیش‌بینی کرده است. طبق بندهای ۲۳ و ۲۴، مراجع ملی می‌توانند اجازه دهند CASPهایی که هنوز منطبق نشده‌اند، خدمات باقی‌مانده کاملاً محدود ارائه دهند: فروش، تبدیل، برداشت، انتقال یا نگهداری موجودی‌های فعلی. این خدمات نباید خرید جدید، تبلیغ یا معامله فعال را ممکن کند و باید محدود به زمان، شفاف برای مشتری و زیر نظارت دقیق باشد.

طبق بند ۲۷، وقتی مرجع ملی موجودی‌های قدیمی را شناسایی کند، باید اصلاح آن را «در اسرع وقت و حداکثر سه ماه پس از انتشار نظر» بخواهد. کوین‌دسک این مهلت را ۸ ژانویه ۲۰۲۷ محاسبه کرده است.

بیان قابل نقل: با نظر ESMA، کاربر اروپایی که USDT را روی صرافی مجاز نگه داشته، در عمل باید به سمت فروش، تبدیل یا خروج برود.

کدام توکن‌ها؟

نظر ESMA نام هیچ توکنی را نمی‌برد. به گزارش کوین‌دسک، USDT تتر بزرگ‌ترین استیبل‌کوین از نظر ارزش بازار و برجسته‌ترین نمونه توکنی است که مجوز MiCA ندارد؛ این رسانه PayPal USD را نیز مجاز نمی‌داند. کوین‌دسک همچنین یادآوری می‌کند که قواعد استیبل‌کوین MiCA از ژوئن ۲۰۲۴ اجرا شده و قواعد کامل CASPها از ۱ ژوئیه اعمال شده است و برخی پلتفرم‌ها پیش‌تر USDT را برای کاربران اروپایی محدود کرده بودند. تعیین اینکه کدام توکن در هر زمان «منطبق» است، به وضعیت مجوز ناشر بستگی دارد و باید در زمان اقدام بررسی شود.

پیامد برای کاربران و کسب‌وکارهای ایرانی

این بخش تحلیل نگارنده است:

1. ایرانیان مقیم اروپا: اگر USDT را روی صرافی دارای مجوز MiCA نگه می‌دارند، باید دستورالعمل صرافی را دنبال کنند؛ ممکن است مهلت داخلی صرافی زودتر از ۸ ژانویه باشد.
2. بازار داخلی ایران: بازار ایران به تتر وابسته است، اما نظر ESMA مستقیماً بر صرافی‌های ایرانی اعمال نمی‌شود. اثر احتمالی، کاهش نقدینگی USDT در کانال‌های اروپایی است. وضعیت داخلی را در قوانین تتر و استیبل‌کوین در ایران ببینید.
3. ریسک‌های موازی: شرایط استفاده تتر، طبق بررسی پیشین آرتیلا در مسدودسازی تتر، ایران را حوزه ممنوع می‌داند و ریسک تحریم نیز در تحریم OFAC و ریسک صرافی رمزارز ایران بررسی شده است. نظر ESMA ریسک تازه‌ای به این فهرست اضافه می‌کند: ریسک تنظیم‌گری بازار مقصد.

مقایسه کوتاه با رویکردهای دیگر

• روسیه: قانون 282-FZ دسته «ابزار دیجیتال خارجی» را برای استیبل‌کوین‌های خارجی ساخته است؛ قانون رمزارز روسیه را ببینید.
• اتحادیه اروپا: به جای پذیرش توکن خارجی، دسترسی را به توکن‌های دارای مجوز محدود می‌کند. برای بازنگری کلی، بازنگری MiCA را ببینید.

چک‌لیست برای CASPها و کاربران

• فهرست توکن‌های ART/EMT خود را با وضعیت مجوز ناشر تطبیق دهید؛
• خرید جدید و افزایش موقعیت را مسدود کنید؛
• برای موجودی‌های فعلی، مسیر فروش، تبدیل یا برداشت فراهم کنید؛
• کاربران را با تاریخ‌های مشخص مطلع کنید؛
• کاربران: مهلت داخلی صرافی خود را بررسی کنید و منتظر آخرین روز نمانید.

پرسش‌های متداول

آیا تتر در اتحادیه اروپا ممنوع شد؟

نظر ESMA نام توکنی را نمی‌برد و خطاب به مراجع ملی است، اما CASPهای مجاز نباید درباره استیبل‌کوین غیرمنطبق خدمت بدهند. کوین‌دسک USDT را برجسته‌ترین نمونه چنین توکنی می‌داند.

مهلت ESMA تا چه زمانی است؟

اصلاح موجودی‌های قدیمی باید در اسرع وقت و حداکثر سه ماه پس از انتشار نظر انجام شود؛ کوین‌دسک این تاریخ را ۸ ژانویه ۲۰۲۷ محاسبه کرده است.

آیا نگهداری صرف USDT روی صرافی اروپایی مجاز است؟

فقط به‌عنوان خدمت باقی‌مانده محدود، موقت و زیر نظارت برای خروج منظم. خرید جدید، تبلیغ و معامله فعال مجاز نیست.

آیا هشدار ریسک به کاربر کافی نیست؟

خیر. ESMA در بند ۱۹ تصریح می‌کند هشدار، افشا یا تأیید مشتری نگرانی‌ها را برطرف نمی‌کند.

این نظر چه اثری بر کاربران ایرانی دارد؟

مستقیماً بر صرافی‌های ایرانی اعمال نمی‌شود، اما ایرانیان مقیم اروپا و کسب‌وکارهایی که با CASPهای اروپایی کار می‌کنند متأثر می‌شوند. با کارشناسان آرتیلا مشورت کنید.

جمع‌بندی

نظر ۸ اکتبر ESMA درباره استیبل‌کوین غیرمنطبق با MiCA نقطه پایان یک ابهام است: CASP مجاز نمی‌تواند با استناد به اینکه «فقط نگهداری می‌کند» یا «هشدار داده است»، توکن غیرمنطبق را در دسترس مشتری اروپایی نگه دارد. مبنای آن ماده ۶۶(۱) MiCA و هدف جلوگیری از دور زدن الزامات ناشران است و مهلت سه‌ماهه، تا ۸ ژانویه ۲۰۲۷، فقط برای خروج منظم است. اجرای آن با مراجع ملی است و جزئیات ممکن است در هر کشور متفاوت باشد. این مقاله اطلاع‌رسانی است و جایگزین مشاوره حقوقی نیست.

منابع

• ESMA, ESMA sets out supervisory expectations on services related to unauthorised stablecoins (8 Oct 2026): https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-sets-out-supervisory-expectations-services-related-unauthorised
• ESMA, Opinion on the provision of crypto asset services in relation to non-MiCA-compliant asset-referenced tokens and e-money tokens, ESMA75-113276571-1742 (8 Oct 2026): https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2026-10/ESMA75-113276571-1742_Opinion_on_the_provision_of_crypto_asset_services_in_relation_to_non-MiCA-compliant_asset-referenced_tokens_and_e-money_tokens.pdf
• CoinDesk, EU securities regulator gives crypto platforms 3 months to remove unauthorized stablecoins (8 Oct 2026): https://www.coindesk.com/policy/2026/10/08/eu-securities-regulator-gives-crypto-platforms-3-months-to-remove-unauthorized-stablecoins