پیشنهاد ESMA قطع نگهداری استیبل‌کوین غیرمنطبق

این مقاله در حال بازبینی حقوقی است.

تعریف: پیشنهاد ESMA نگهداری استیبل‌کوین به موضع سپتامبر ۲۰۲۶ مرجع اوراق بهادار و بازارهای اروپا در پاسخ به مشورت بازنگری مقررات Markets in Crypto-Assets (MiCA) گفته می‌شود که خواستار ممنوعیت ارائه هر خدمت مجوزپذیر مرتبط با استیبل‌کوین‌های فاقد انطباق—از جمله نگهداری و انتقال به نمایندگی مشتری—توسط شرکت‌های دارای مجوز اتحادیه است. این متن پیشنهاد سیاستی و ورودی مشورت است، نه اصلاحیه تصویب‌شده و نه قانون نهایی.

در ۳۰ سپتامبر ۲۰۲۶، ESMA پاسخ خود به مشورت کمیسیون اروپا درباره بازنگری MiCA را منتشر کرد. پوشش CryptoSlate و ETHNews هم‌راستا گزارش می‌کنند که ناظر می‌خواهد محدودیت‌های مربوط به استیبل‌کوین غیرمنطبق را از عرضه عمومی و پذیرش به معامله فراتر ببرد و به خدماتی که مشتری را قادر به نگه‌داشتن و جابه‌جایی توکن می‌کند نیز گسترش دهد. تمایز مهم برای خواننده ایرانی و اروپایی یکی است: تا وقتی پارلمان و شورا متنی تصویب نکنند، وضعیت حقوقی فعلی تغییر نکرده است.

از دلisting تا پیشنهاد قطع custody

MiCA از پیش عرضه عمومی و پذیرش به معامله توکن‌های پول الکترونیک (EMT) فاقد مجوز اتحادیه را محدود کرده و بسیاری از صرافی‌های بزرگ بین پایان ۲۰۲۴ و اوایل ۲۰۲۵ جفت‌های معاملاتی توکن‌های غیرمنطبق را برای کاربران EEA حذف کردند. بیانیه پیشین ESMA در ژانویه ۲۰۲۵—طبق روایت CryptoSlate—میان «عرضه به عموم / پذیرش به معامله» و «صرف نگهداری و انتقال» تمایز گذاشته بود؛ یعنی از دست رفتن جفت معاملاتی لزوماً به معنای از دست رفتن خدمت نگهداری موجودی نبود.

پاسخ سپتامبر ۲۰۲۶ این تمایز فعالیت‌به‌فعالیت را با آزمون گسترده‌تر «انطباق دارایی» جایگزین می‌کند. ESMA استدلال می‌کند نبود ممنوعیت روشن باعث نابرابری میان ناشران منطبق و غیرمنطبق و امکان آربیتراژ نظارتی می‌شود و از کمیسیون می‌خواهد هر خدمت کریپتوی مجوزپذیر مرتبط با استیبل‌کوین غیرمنطبق را ممنوع کند. طبق تعاریف ماده ۳ MiCA (آن‌گونه که در پوشش حقوقی ثانویه آمده)، نگهداری شامل حفظ یا کنترل دارایی کریپتوی مشتری یا وسیله دسترسی—از جمله کلید خصوصی—است و انتقال شامل جابه‌جایی به نمایندگی مشتری میان آدرس یا حساب است.

بیان قابل نقل: اگر پیشنهاد به قانون بدل شود، صرف نگه‌داشتن موجودی نزد متولی دارای مجوز هم ممکن است مشمول محدودیت شود؛ این هنوز قانون نیست.

آنچه در متن پیشنهاد نیست

CryptoSlate تأکید می‌کند بخش مربوطه پاسخ ESMA تاریخ اجرا، استثنای خروج یا سازوکار wind-down مشخصی ندارد. این شکاف مهم است چون قطع نگهداری نیازمند راه بازگرداندن دارایی‌هایی است که ارائه‌دهنده هم‌اکنون کنترل می‌کند، در حالی که پیشنهاد انتقال را نیز در بر می‌گیرد. قواعد موجود بازگشت دارایی مشتری (از جمله ماده ۷۵ در روایت پوشش) نقطه شروع تفسیری‌اند، نه پاسخ نهایی به ممنوعیت آینده. همچنین پیشنهاد به‌خودی‌خود مالکیت شخصی را ممنوع، توکن را منجمد یا تبدیل اجباری را مقرر نمی‌کند؛ سؤال حقوقی جداست که آیا کسب‌وکار دارای مجوز می‌تواند برای مشتری آن دارایی را نگه دارد یا جابه‌جا کند.

ETHNews می‌افزاید محورهای موازی مشورت شامل دسته مجوز جدید برای کسب‌وکارهایی که دسترسی کاربر به پروتکل‌های DeFi را واسطه‌گری می‌کنند، اختیارات قوی‌تر در برابر شرکت‌های خارجی بدون مجوز که سرمایه‌گذار اتحادیه را هدف می‌گیرند، و ساده‌سازی برخی تشریفات白皮‌نامه است. گزارش بازنگری کمیسیون طبق همان پوشش ممکن است تا حدود ژوئن ۲۰۲۷ بیاید و در صورت اقتضا با پیشنهاد قانون‌گذاری همراه شود؛ یعنی مسیر قانون‌گذاری هنوز چند مرحله دارد.

برای تفکیک از بازنگری کلی‌تر MiCA و استیبل‌کوین، مقاله بازنگری MiCA استیبل‌کوین و دیفای ۲۰۲۶ را ببینید. زاویه ایران و تتر نیز در قانون استیبل‌کوین تتر در ایران جداگانه آمده است.

DeFi و «غیرمتمرکزسازی»: فقط تا حد منبع

ETHNews گزارش می‌دهد ESMA می‌خواهد کسب‌وکار قابل شناسایی که از طریق وب‌سایت، یکپارچه‌سازی کیف‌پول یا اپ کاربر اتحادیه را به پروتکل DeFi وصل می‌کند، تحت دسته مجوز جداگانه قرار گیرد، در حالی که قرارداد هوشمند به‌تنهایی لزوماً داخل محیط نیست. توسعه متن‌باز، خودنگهداری و زیرساخت بدون مجوز به‌تنهایی—طبق همان روایت—واسطه‌گری تنظیم‌شده محسوب نمی‌شوند، اما ناظر نسبت به «decentralisation washing» هشدار می‌دهد. این نکات را فقط به‌عنوان پیشنهاد مشورتی بخوانید؛ تعریف قانونی نهایی DeFi در MiCA هنوز نوشته نشده است.

زاویه تطبیقی برای ایران: احتیاط، نه شماره ماده ساختگی

کاربران و کسب‌وکارهای ایرانی که با ارائه‌دهندگان خدمات کریپتوی دارای مجوز اتحادیه (CASP) طرف‌اند باید بدانند تغییر قواعد اتحادیه می‌تواند کانال نگهداری و انتقال استیبل‌کوین غیرمنطبق را برای مشتریان مرتبط با اروپا تنگ کند، حتی اگر معامله روزانه متوقف شده باشد. این موضوع جایگزین چارچوب داخلی ایران نیست. در ایران، دستورالعمل کارگزاران رمزپول بانک مرکزی فقط برش محدودی از بازار را پوشش می‌دهد؛ جزئیات در دستورالعمل کارگزار رمزپول بانک مرکزی. ریسک تحریم و تعامل با زنجیره‌های تحت نظارت OFAC را نیز جداگانه در ریسک تحریم کریپتو ایران و OFAC ببینید. هیچ شماره ماده جدید بانک مرکزی یا مجلس در این مقاله اختراع نشده است؛ برای انطباق عملی با کارشناسان آرتیلا و مشاوره تخصصی صحبت کنید.

چک‌لیست احتیاطی (نه الزام قانونی ایران):

1. فهرست استیبل‌کوین‌هایی که نزد CASP اروپایی نگه می‌دارید را با وضعیت مجوز ناشر EMT/ART در اتحادیه تطبیق دهید؛
2. فرض نکنید «دیگر معامله نمی‌کنم پس نگهداری امن است»—پیشنهاد ESMA دقیقاً همین فرض را هدف گرفته است؛
3. مسیر خروج (برداشت به خودنگهداری یا تبدیل با درخواست مشتری) را قبل از تغییر قواعد مستند کنید؛
4. محصولات earn، وثیقه و تبدیل که توکن غیرمنطبق را لمس می‌کنند جداگانه بازبینی کنید؛
5. پایش گزارش بازنگری کمیسیون و هر پیشنهاد قانون‌گذاری بعدی را در تقویم ۲۰۲۷ بگذارید.

بیان قابل نقل: پیشنهاد ESMA سیگنال نظارتی است؛ تبدیل آن به ممنوعیت عملی به متن قانون، تاریخ اجرا و قواعد خروج بستگی دارد.

ارتباط با مجوز CASP و آربیتراژ نظارتی

مجوز ارائه‌دهنده خدمت کریپتو از انطباق خودِ توکن جداست. داشتن مجوز CASP به‌معنای آن نیست که هر استیبل‌کوینی را می‌توان برای مشتری اروپایی نگه داشت یا جابه‌جا کرد؛ پیشنهاد ESMA دقیقاً روی این شکاف دست می‌گذارد. پوشش ثانویه یادآوری می‌کند مجوز باید خدمات مجاز را مشخص کند، اما وضعیت ناشر EMT یا ART و انطباق ذخیره و بازخرید موضوع جداگانه‌ای است. اگر کمیسیون و قانون‌گذار اتحادیه مسیر ESMA را بپذیرند، مزیت رقابتی توکن‌های منطبق در کانال توزیع اروپایی—فراتر از صفحه معاملات—می‌تواند بیشتر شود، در حالی که دارندگان توکن غیرمنطبق ممکن است به خودنگهداری یا حوزه‌های قضایی دیگر سوق داده شوند. هیچ‌کدام از این پیامدها امروز قطعی نیستند و به متن نهایی، دوره گذار و قواعد بازگشت دارایی وابسته‌اند.

از منظر عملیاتی، تیم حقوقی و انطباق صرافی یا متولی باید سه دفتر جدا نگه دارد: (۱) وضعیت مجوز خود به‌عنوان CASP؛ (۲) وضعیت هر استیبل‌کوین در فهرست خدمات؛ (۳) قرارداد مشتری و رویه خروج. قاطی کردن این سه لایه همان خطایی است که پیشنهاد ESMA می‌خواهد ببندد. برای زمینه داخلی ایران درباره کارگروه مجوز صرافی نیز کارگروه مجوز صرافی رمزارز ایران مرتبط است، بدون آن‌که قواعد اتحادیه را به ایران تعمیم دهد.

بیان قابل نقل: مجوز شرکت، انطباق توکن نیست؛ پیشنهاد ESMA می‌خواهد این دو را در خدمات نگهداری و انتقال به هم گره بزند.

پرسش‌های متداول

آیا از همین حالا نگهداری USDT در صرافی دارای مجوز اتحادیه غیرقانونی است؟

خیر؛ آنچه توصیف شد پیشنهاد ESMA در مشورت بازنگری است. وضعیت فعلی را با مجوز CASP، قواعد MiCA موجود و سیاست همان صرافی بررسی کنید.

تفاوت این مقاله با بازنگری کلی MiCA چیست؟

اینجا تمرکز روی گسترش محدودیت به نگهداری و انتقال استیبل‌کوین غیرمنطبق است؛ مقاله بازنگری MiCA طیف وسیع‌تری از موضوعات را پوشش می‌دهد.

آیا مالکیت شخصی استیبل‌کوین ممنوع می‌شود؟

منابع بررسی‌شده می‌گویند پیشنهاد خدمات حرفه‌ای مجوزپذیر را هدف می‌گیرد، نه ممنوعیت مالکیت شخصی به‌خودی‌خود.

برای کاربر ایرانی چه اهمیتی دارد؟

اگر موجودی یا انتقال شما از مسیر CASP اروپایی می‌گذرد، تغییر قواعد اتحادیه می‌تواند کانال خدمت را محدود کند؛ این جدا از دستورالعمل رمزپول بانک مرکزی و ریسک تحریم است.

DeFi کاملاً خارج از پیشنهاد است؟

نه لزوماً؛ واسطه‌های قابل شناسایی دسترسی به DeFi در پوشش ETHNews به‌عنوان هدف دسته مجوز جدید مطرح شده‌اند، در حالی که خود قرارداد هوشمند و خودنگهداری خالص با روایت متفاوتی آمده‌اند.

جمع‌بندی

ESMA در سپتامبر ۲۰۲۶ از کمیسیون خواسته خدمات مجوزپذیر—از جمله نگهداری و انتقال—مرتبط با استیبل‌کوین غیرمنطبق با MiCA قطع شود. این پیشنهاد مشورتی است، تاریخ اجرا و قواعد خروج ندارد و قانون نهایی نیست. سرمایه‌گذاران و کسب‌وکارهای مرتبط با بازار اتحادیه باید پایش قانون‌گذاری را جدی بگیرند و آن را با چارچوب ایران و ریسک تحریم قاطی نکنند. این مقاله اطلاع‌رسانی است و جایگزین مشاوره حقوقی نیست.

منابع

• CryptoSlate, ESMA proposes ending EU custody and transfer services for non-compliant stablecoins: https://cryptoslate.com/esma-proposes-ending-eu-custody-and-transfer-services-for-non-compliant-stablecoins/
• ETHNews, MiCA Review: ESMA Moves to Close Stablecoin and DeFi Loopholes: https://ethnews.com/mica-review-esma-moves-to-close-stablecoin-and-defi-loopholes/
• ESMA, Response to the European Commission's consultation on the review of MiCA regulation (PDF): https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2026-09/ESMA75-113276571-1721_Response_to_the_EC_consultation_MiCA_regulation_review.pdf