لایحه مجوز دارایی مجازی هنگ‌کنگ؛ معامله، حضانت و مشاوره
هنگ‌کنگ تا پایان ۲۰۲۶ لایحه مجوز معامله، حضانت، مشاوره و مدیریت دارایی مجازی را به شورای قانون‌گذاری می‌برد؛ الگوی اوراق بهادار، بدون دوره گذار برای فعالان.
تحریریه آرتیلا · ۱۴۰۵/۰۷/۲۵
این مقاله در حال بازبینی حقوقی است.
تعریف: لایحه مجوز ارائه‌دهندگان خدمات دارایی مجازی هنگ‌کنگ طرحی است که دولت هنگ‌کنگ می‌گوید پیش از پایان ۲۰۲۶ به شورای قانون‌گذاری (LegCo) تقدیم می‌کند تا چهار فعالیت را مشمول مجوز کند: معامله (dealing)، حضانت (custody)، مشاوره (advisory) و مدیریت (management) دارایی مجازی. کریستوفر هوی، وزیر خدمات مالی و خزانه‌داری، این برنامه را در جلسه توجیهی کمیته امور مالی LegCo در ۵ اکتبر ۲۰۲۶ تکرار کرد. این طرح هنوز لایحه تقدیم‌شده یا قانون مصوب نیست.
بیان قابل نقل: هنگ‌کنگ پس از صرافی‌ها و استیبل‌کوین‌ها، اکنون حلقه‌های پیرامونی بازار رمزارز را زیر مجوز می‌برد.
این مقاله بر بیانیه رسمی دولت هنگ‌کنگ (۲۶ مه ۲۰۲۶)، گزارش Fintech News Hong Kong (۷ اکتبر ۲۰۲۶) و گزارش regtech.com (۵ اکتبر ۲۰۲۶) تکیه دارد. ارقام سرمایه و جزئیات فنی که فقط در گزارش‌های ثانویه آمده با همین قید ذکر میشوند.
جایگاه لایحه در چارچوب فعلی هنگ‌کنگ
طبق بیانیه رسمی ۲۶ مه ۲۰۲۶، هنگ‌کنگ هم‌اکنون رژیم مجوز برای پلتفرم‌های معاملاتی دارایی مجازی و ناشران استیبل‌کوین دارد. هوی در همان بیانیه گفته است با رژیم‌های پیشنهادی برای معامله، حضانت، مشاوره و مدیریت، چارچوب حقوقی «همه گره‌های کلیدی اکوسیستم دارایی دیجیتال» را پوشش می‌دهد و نظامی «قابل مقایسه با مالیه متعارف» می‌سازد. این مسیر بخشی از بیانیه سیاستی ۲.۰ توسعه دارایی‌های دیجیتال است.
طبق Fintech News Hong Kong، این برنامه بخشی از نخستین برنامه پنج‌ساله هنگ‌کنگ و سخنرانی سیاستی ۲۰۲۶ است. regtech.com می‌افزاید برنامه پنج‌ساله ۲۰۲۶ تا ۲۰۳۰ همراه سخنرانی سیاستی ۲۰۲۶ در ۱۶ سپتامبر اعلام شد و اصل راهنمای آن «فعالیت یکسان، ریسک یکسان، مقررات یکسان» است.
طبق regtech.com، این لایحه تازه نیست: تقدیم آن در سخنرانی سیاستی ۲۰۲۵ به‌عنوان وظیفه سال ۲۰۲۶ تعیین شده بود و جدول پیشرفت ضمیمه سخنرانی سیاستی ۲۰۲۶ آن را «طبق برنامه» نشان می‌دهد. همین منبع می‌گوید سند FSTB برای جلسه ۵ اکتبر در بند ۲۹ تصریح کرده که دولت و SFC رژیم‌های فعلی مجوز را تقویت، راهنمای تفصیلی صادر و لایحه را برای ایجاد مسیر روشن انطباق تقدیم خواهند کرد.
ما پیش‌تر درباره رویکرد هنگ‌کنگ به نوآوری در مقاله شناسه عاملیتی HKT و سندباکس GenA.I هنگ‌کنگ نوشته‌ایم.
چهار مجوز جدید با الگوی اوراق بهادار
مشاوره و مدیریت
طبق بیانیه رسمی ۲۶ مه، دفتر خدمات مالی و خزانه‌داری (FSTB) و کمیسیون اوراق بهادار و آتی (SFC) نتایج مشاوره عمومی درباره مشاوره و مدیریت دارایی مجازی را منتشر کردند. در مشاوره یک‌ماهه‌ای که اواخر ژانویه ۲۰۲۶ به پایان رسید، ۵۱ نظر دریافت شد و اکثریت از رژیم‌های مجزا حمایت کردند. دامنه مشاوره دارایی مجازی با نوع ۴ (مشاوره درباره اوراق بهادار) و دامنه مدیریت با نوع ۹ (مدیریت دارایی) در فرمان اوراق بهادار و آتی (Cap. 571) هم‌راستا میشود.
معامله و حضانت
طبق regtech.com، نتایج مشاوره درباره معامله و حضانت در ۲۴ دسامبر ۲۰۲۵ منتشر شد و معامله‌گران دارایی مجازی تقریباً مانند دارندگان مجوز نوع ۱ (معامله اوراق بهادار) تنظیم میشوند. همین منبع می‌گوید قواعد حضانت بر نگهداری کلیدهای خصوصی دارایی مشتریان در هنگ‌کنگ متمرکز است، که دولت آن را ریسک اصلی این کسب‌وکار می‌داند.
بیان قابل نقل: در حضانت رمزارز، دارایی واقعی کلید خصوصی است و قانون هنگ‌کنگ همان را هدف گرفته است.
الزامات مالی پایه (طبق گزارش ثانویه)
regtech.com ارقام زیر را از نتایج مشاوره نقل می‌کند؛ این ارقام باید با متن رسمی نتایج مشاوره و لایحه نهایی مقابله شود:
| نوع مجوز | سرمایه پرداخت‌شده | سرمایه نقد |
|---|---|---|
| معامله‌گر | ۵ میلیون دلار هنگ‌کنگ | تا ۳ میلیون دلار هنگ‌کنگ بسته به مدل کسب‌وکار |
| حافظ (custodian) | ۱۰ میلیون دلار هنگ‌کنگ | ۳ میلیون دلار هنگ‌کنگ؛ بانک‌های مشمول قواعد HKMA مستثنا |
| مشاور و مدیر بدون نگهداری دارایی مشتری | — | ۱۰۰٬۰۰۰ دلار هنگ‌کنگ |
| مشاور و مدیر با نگهداری دارایی مشتری | ۵ میلیون دلار هنگ‌کنگ | ۳ میلیون دلار هنگ‌کنگ |
طبق همین منبع، نهادهایی که در جای دیگر تنظیم شده‌اند معاف میشوند؛ برای نمونه ناشران استیبل‌کوین دارای مجوز HKMA برای فعالیت استیبل‌کوین تنظیم‌شده خود نیاز به مجوز معامله ندارند، و پلتفرم‌های دارای مجوز SFC و مؤسسات مجاز موجود از روند تأیید سریع‌تر بهره‌مند میشوند.
بدون دوره گذار برای فعالان فعلی
مهم‌ترین نکته عملی طبق regtech.com این است که دولت سازوکار «فرض مجوز» (deeming) برای ارائه‌دهندگان فعلی معامله و حضانت را رد کرده است، با این استدلال که ممکن است وضعیت نظارتی را مبهم و حمایت از سرمایه‌گذار را تضعیف کند. هر دو رژیم از روز لازم‌الاجرا شدن مقررات کاملاً اعمال میشوند. همین منبع می‌گوید نیمی از نظردهندگان درباره حضانت از شروع فوری حمایت کردند و نیم دیگر دوره گذار ۳ تا ۱۸ ماهه خواستند؛ دولت و SFC گفته‌اند تاریخ شروع را با توجه به زمان لازم برای تطبیق تعیین خواهند کرد.
تحلیل نگارنده: نبود دوره گذار یعنی شرکت‌هایی که امروز بدون مجوز خدمات معامله یا حضانت به ساکنان هنگ‌کنگ ارائه می‌دهند، باید پیش از تصویب لایحه وارد گفت‌وگوی پیش‌درخواست با SFC شوند. تجربه پایان دوره گذار MiCA در اروپا، که در مقاله نظارت مستقیم ESMA بر صرافی‌های رمزارز به آن پرداختیم، نشان می‌دهد غافلگیری در روز شروع پرهزینه است.
مقابله با کلاهبرداری و محتوای هوش مصنوعی
طبق Fintech News Hong Kong، هوی همچنین گفت دفتر او و سازمان پولی هنگ‌کنگ (HKMA) در حال بررسی اصلاحات قانونی برای مقابله با کلاهبرداری‌اند تا شرکت‌های فناوری و مخابرات را به شناسایی و حذف بیشتر محتوای کلاهبرداری، از جمله محتوای ساخته‌شده با هوش مصنوعی، وادار کنند. جزئیات این اصلاحات هنوز منتشر نشده است. پیوند این موضوع با کلاهبرداری سرمایه‌گذاری با دیپ‌فیک روشن است.
چک‌لیست برای شرکت‌های فعال در هنگ‌کنگ
- هر خط کسب‌وکار را به یکی از چهار مجوز جدید نگاشت کنید؛ ممکن است به چند مجوز نیاز باشد؛
- وضعیت سرمایه را با ارقام پایه نتایج مشاوره بسنجید؛
- برای حضانت، افراد دارای دسترسی به تولید، نگهداری یا بازیابی کلید خصوصی را مستند کنید؛
- گفت‌وگوی پیش‌درخواست با SFC (یا HKMA برای بانک‌ها) را آغاز کنید؛
- برای تحلیل ساختار و قرارداد با کارشناسان آرتیلا مشورت کنید.
نگاه تطبیقی: ایران
تحلیل نگارنده: در ایران، تنظیم‌گری بازار رمزارز عمدتاً بر صرافی‌ها و کارگزاران متمرکز است؛ مقاله‌های دستورالعمل کارگزاران رمزپول بانک مرکزی و کارگروه مجوز صرافی رمزارز را ببینید. الگوی هنگ‌کنگ که حضانت، مشاوره و مدیریت دارایی را از معامله جدا و هر یک را مشمول مجوز می‌کند، می‌تواند در تدوین لایحه جامع تنظیم‌گری دارایی‌های دیجیتال ایران مورد توجه قرار گیرد؛ به‌ویژه تمرکز بر حفاظت از کلید خصوصی مشتری.
پرسش‌های متداول
لایحه چه زمانی به LegCo می‌رود؟
طبق بیانیه رسمی ۲۶ مه ۲۰۲۶ و اظهارات ۵ اکتبر وزیر، هدف تقدیم لایحه پیش از پایان ۲۰۲۶ است؛ regtech.com سه‌ماهه چهارم ۲۰۲۶ را ذکر کرده است.
کدام فعالیت‌ها مشمول مجوز میشوند؟
معامله، حضانت، مشاوره و مدیریت دارایی مجازی.
آیا شرکت‌های فعلی دوره گذار دارند؟
طبق regtech.com، دولت سازوکار فرض مجوز برای فعالان فعلی معامله و حضانت را رد کرده، اما گفته تاریخ شروع را با توجه به زمان تطبیق تعیین می‌کند.
این رژیم‌ها با کدام مجوزهای اوراق بهادار هم‌راستا هستند؟
مشاوره با نوع ۴ و مدیریت با نوع ۹ (بیانیه رسمی)؛ معامله طبق regtech.com شبیه نوع ۱.
آیا ارقام سرمایه قطعی است؟
خیر؛ این ارقام از گزارش ثانویه درباره نتایج مشاوره نقل شده و باید با متن لایحه نهایی مقابله شود.
جمع‌بندی
هنگ‌کنگ با لایحه چهار مجوز جدید، چارچوب دارایی مجازی خود را از صرافی و استیبل‌کوین به حضانت، معامله، مشاوره و مدیریت گسترش می‌دهد. نبود دوره گذار، تمرکز بر کلید خصوصی و الگوبرداری از مجوزهای اوراق بهادار سه ویژگی اصلی این طرح است که شرکت‌ها باید پیش از تقدیم لایحه برایش آماده شوند.
منابع
- https://www.info.gov.hk/gia/general/202605/26/P2026052600567p.htm
- https://fintechnews.hk/41126/blockchain/christopher-hui-policy-address-2026-legco-briefing/
- https://www.regtech.com/news/hong-kong-virtual-asset-licensing-bill-2026