دستورالعمل کارگزاران رمزپول بانک مرکزی ایران

این مقاله در حال بازبینی حقوقی است.

تعریف: دستورالعمل کارگزاران رمزپول مجموعه قواعد مصوب هیأت عالی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است که شرایط اخذ مجوز، حداقل سرمایه، شکل حقوقی، نگهداری دارایی مشتریان و محدودیت‌های فعالیت اشخاصی را تعیین می‌کند که خرید، فروش یا تبادل رمزپول انجام می‌دهند. این دستورالعمل در ۵ مهر ۱۴۰۴ (سپتامبر ۲۰۲۵) با ۵۸ ماده و ۲۸ تبصره تصویب شد و سه ماه پس از تصویب لازم‌الاجرا گردید.

بازار رمزارز در ایران سال‌ها میان «ممنوعیت پرداخت» و «فعالیت عملی صرافی‌ها» در وضعیت خاکستری بود. دستورالعمل کارگزاران رمزپول نخستین چارچوب اجرایی نسبتاً مفصل بانک مرکزی برای مجوزدهی به این فعالان است. این مقاله مفاد اصلی آن را بر اساس خبر رسمی بانک مرکزی و گزارش‌های تحلیلی معتبر توضیح می‌دهد. برای تصویر کلی‌تر، مقاله حقوق بلاکچین و رمزارز در ایران را ببینید.

جایگاه بانک مرکزی در تنظیم رمزپول

طبق قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مصوب ۳۰ خرداد ۱۴۰۲، بانک مرکزی تنظیم‌گر انحصاری رمزپول شناخته شده است. در ادامه، نامه ریاست‌جمهوری حدود ۱۵ و ۱۶ بهمن ۱۴۰۳ نیز بر این صلاحیت تأکید کرده است. از سوی دیگر، نظام‌نامه رمزارز مصوب ۱۹ دی ۱۴۰۳ صلاحیت‌ها را میان بانک مرکزی، سازمان بورس و اوراق بهادار، وزارت صمت و شورای تأمین مالی تقسیم می‌کند. در نتیجه، «رمزارز» به‌عنوان مفهوم گسترده، چند نهاد دارد؛ اما «رمزپول» و کارگزاری آن در کانون اختیارات بانک مرکزی است.

بیان قابل نقل: بانک مرکزی طبق قانون ۳۰ خرداد ۱۴۰۲ تنظیم‌گر انحصاری رمزپول است و دستورالعمل کارگزاران رمزپول ابزار اجرایی همین صلاحیت است.

دو نوع کارگزار و حداقل سرمایه

دستورالعمل دو سطح مجوز تعریف کرده است:

کارگزار نوع ۱

• فعالیت: خرید، فروش و تبادل رمزپول؛
• حداقل سرمایه: ۴۰۰ میلیارد ریال.

کارگزار نوع ۲

• فعالیت: همه فعالیت‌های نوع ۱ به‌علاوه پلتفرم تبادل و در صورت وجود مقررات بعدی، مدیریت پرتفوی؛
• حداقل سرمایه: ۴۰۰۰ میلیارد ریال.

این شکاف ده برابری سرمایه نشان می‌دهد بانک مرکزی پلتفرم‌های دارای دفتر سفارش و خدمات گسترده‌تر را در سطح ریسک بالاتری می‌بیند. متقاضیان باید پیش از درخواست، مدل کسب‌وکار خود را دقیقاً با یکی از این دو نوع تطبیق دهند؛ فعالیت ترکیبی بدون مجوز نوع ۲ می‌تواند تخلف محسوب شود.

شکل حقوقی، سرمایه نقدی و ممنوعیت‌های بانکی‌گونه

طبق مفاد گزارش‌شده از دستورالعمل:

• شکل اصلی فعالیت: شرکت تضامنی؛
• سرمایه باید نقدی تأمین شود؛
• کارگزار حق سپرده‌پذیری، پرداخت سود تضمینی یا اعطای تسهیلات شبیه بانک را ندارد.

انتخاب قالب تضامنی پیام روشنی دارد: شرکا مسئولیت سنگین‌تری در قبال دیون دارند و مدل «شرکت با مسئولیت محدود سبک» برای این حوزه پذیرفته نشده است. ممنوعیت سپرده‌گیری و سود تضمینی نیز مرز میان کارگزاری رمزپول و بانک یا صندوق سرمایه‌گذاری را پررنگ می‌کند.

بیان قابل نقل: کارگزار رمزپول باید عمدتاً در قالب شرکت تضامنی با سرمایه نقدی فعالیت کند و حق سپرده‌گیری یا سود تضمینی ندارد.

مدت مجوز، نسبت بدهی و نسبت آنی

سایر شرایط کلیدی که در گزارش‌های تحلیلی دستورالعمل آمده‌اند:

• مجوز نخست: یک‌ساله؛
• تمدید: تا دو سال؛
• سقف نسبت بدهی (debt ratio): حداکثر ۰٫۵؛
• کف نسبت آنی (quick ratio): حداقل ۱.

این نسبت‌ها ابزار نظارت احتیاطی‌اند. حتی اگر مجوز گرفته شود، تداوم فعالیت به حفظ سلامت مالی وابسته است. کسب‌وکارهایی که با بدهی سنگین یا نقدینگی ضعیف رشد کرده‌اند، ممکن است در تمدید مجوز با مانع جدی روبه‌رو شوند.

نگهداری دارایی مشتریان: امین جداگانه

یکی از حساس‌ترین بخش‌های دستورالعمل، تفکیک نگهداری (custody) است. کارگزار برای نگهداری دارایی مشتریان یا باید خود مجوز امین بگیرد، یا از امین دارای مجوز استفاده کند. این قاعده در راستای کاهش ریسک اختلاط دارایی پلتفرم و مشتری و پیشگیری از تکرار الگوهای ورشکستگی و سوءاستفاده در صرافی‌های جهانی طراحی شده است.

در عمل، این یعنی:

1. صرافی نمی‌تواند بدون چارچوب امین، دارایی کاربران را در کیف پول‌های مختلط نگه دارد؛
2. هزینه انطباق برای کارگزاران نوع ۱ نیز بالا می‌رود؛
3. ظهور نهادهای تخصصی «امین رمزپول» محتمل است.

اینماد مجوز بانک مرکزی نیست

نکته کاربردی بسیار مهم برای کاربران و کسب‌وکارها: داشتن نماد اعتماد الکترونیکی (اینماد) به‌معنای مجوز کارگزاری رمزپول از بانک مرکزی نیست. اینماد عمدتاً نشانه‌ای برای فروشگاه اینترنتی و رعایت الزامات تجارت الکترونیکی است؛ در حالی که فعالیت کارگزاری رمزپول نیازمند مجوز اختصاصی طبق این دستورالعمل است. اتکا به اینماد به‌عنوان «مجوز رمزارز» می‌تواند هم مصرف‌کننده و هم کسب‌وکار را گمراه کند.

بیان قابل نقل: اینماد جایگزین مجوز کارگزار رمزپول بانک مرکزی نیست؛ فعالیت کارگزاری بدون مجوز اختصاصی واجد وصف قانونی کامل نیست.

ارتباط با استیبل‌کوین، ریال دیجیتال و مقابله با کلاهبرداری

دستورالعمل کارگزاران را باید در کنار سایر قطعات پازل دید:

• سقف‌ها و قواعد استیبل‌کوین در مصوبات هیأت عالی بانک مرکزی؛ مقاله قوانین تتر و استیبل‌کوین؛
• پروژه پول دیجیتال بانک مرکزی؛ مقاله ریال دیجیتال؛
• ریسک طرح‌های هرمی و بدون مجوز؛ مقاله کلاهبرداری پانزی رمزارز.

کاربر باید پیش از واریز وجه، مجوز کارگزار، نوع مجوز، وضعیت امین و محدودیت‌های فعالیت را بررسی کند. برای ارزیابی حقوقی پلتفرم یا تقاضا برای اخذ مجوز، با وکلای متخصص آرتیلا مشورت کنید.

توصیه‌ها

برای متقاضیان مجوز

1. مدل کسب‌وکار را صریحاً نوع ۱ یا نوع ۲ تعریف کنید.
2. سرمایه نقدی و قالب تضامنی را از ابتدا در طرح شرکتی بگنجانید.
3. قرارداد امین و تفکیک کیف پول مشتریان را پیش از درخواست آماده کنید.
4. نسبت‌های مالی ۰٫۵ و ۱ را در داشبورد نظارتی داخلی پایش کنید.

برای کاربران

1. به‌جای تکیه بر اینماد یا تبلیغات شبکه‌های اجتماعی، وضعیت مجوز بانک مرکزی را بپرسید.
2. از پلتفرم‌هایی که سود تضمینی یا عملکرد بانکی وعده می‌دهند فاصله بگیرید.
3. ادله واریز و برداشت را نگه دارید.

نسبت دستورالعمل با نظام‌نامه ۱۹ دی ۱۴۰۳

نظام‌نامه رمزارز مصوب ۱۹ دی ۱۴۰۳ صلاحیت‌ها را میان چند نهاد تقسیم کرده است: بانک مرکزی برای رمزپول و پرداخت، سازمان بورس برای جنبه‌های اوراق‌بهادارگونه، وزارت صمت برای ابعاد صنعتی و شورای تأمین مالی برای هماهنگی کلان. دستورالعمل کارگزاران رمزپول را باید قطعه اجرایی بانک مرکزی در همین پازل دید، نه سندی که همه مسائل «رمزارز» را یک‌جا حل کند. مثلاً توکنی که ویژگی تأمین مالی جمعی یا ورقه بهادار داشته باشد، ممکن است هم‌زمان یا بدواً در قلمرو بورس قرار گیرد.

این تفکیک برای کسب‌وکارها دو پیام دارد. نخست، اخذ مجوز کارگزار رمزپول به‌تنهایی همه محصولات نوآورانه را پوشش نمی‌دهد. دوم، در تنظیم قرارداد سفید و اسناد حاکمیت شرکتی باید تصریح شود فعالیت دقیقاً خرید و فروش رمزپول است یا خدمات دیگری هم ارائه می‌شود که نهاد ناظر جدا می‌خواهد.

دوره سه‌ماهه لازم‌الاجرایی و آماده‌سازی بازار

لازم‌الاجرا شدن سه ماه پس از تصویب ۵ مهر ۱۴۰۴ به بازار فرصت کوتاهی برای انطباق داده است. در عمل، بسیاری از پلتفرم‌ها باید همزمان چند کار دشوار را انجام دهند: افزایش سرمایه نقدی، تغییر یا تأیید قالب تضامنی، طراحی امین، و بازطراحی محصولاتی که شبیه سپرده یا سود ثابت بوده‌اند. تأخیر در هر یک از این ارکان می‌تواند درخواست مجوز را متوقف یا رد کند.

از منظر حمایت از مصرف‌کننده، شفافیت وضعیت مجوز در رابط کاربری اهمیت دارد. نمایش شماره مجوز، نوع کارگزار و نام امین، اعتماد را افزایش می‌دهد و با روح نظارت احتیاطی بانک مرکزی سازگارتر است. کاربران نیز باید بدانند «در صف مجوز» با «دارای مجوز» یکی نیست.

پرسش‌های متداول

دستورالعمل کارگزاران رمزپول چه زمانی تصویب شد؟

در ۵ مهر ۱۴۰۴ توسط هیأت عالی بانک مرکزی؛ دارای ۵۸ ماده و ۲۸ تبصره است و سه ماه پس از تصویب لازم‌الاجرا شده است.

تفاوت کارگزار نوع ۱ و نوع ۲ چیست؟

نوع ۱ خرید، فروش و تبادل انجام می‌دهد (حداقل سرمایه ۴۰۰ میلیارد ریال). نوع ۲ علاوه بر آن پلتفرم تبادل و در صورت مقررات بعدی مدیریت پرتفوی دارد (حداقل سرمایه ۴۰۰۰ میلیارد ریال).

آیا صرافی می‌تواند سپرده بگیرد یا سود تضمینی بدهد؟

خیر. دستورالعمل سپرده‌پذیری، سود تضمینی و وام‌دهی بانک‌گونه را برای کارگزار رمزپول ممنوع کرده است.

نگهداری رمزارز مشتریان چگونه باید باشد؟

باید از طریق مجوز امین خود کارگزار یا امین دارای مجوز جداگانه انجام شود؛ نگهداری مختلط بدون این چارچوب پذیرفته نیست.

آیا اینماد برای فعالیت رمزارزی کافی است؟

خیر. اینماد مجوز کارگزاری رمزپول بانک مرکزی محسوب نمی‌شود.

جمع‌بندی

دستورالعمل کارگزاران رمزپول بانک مرکزی، بازار خاکستری صرافی‌ها را به سمت مجوزدهی رسمی، حداقل سرمایه سنگین، قالب تضامنی و تفکیک امین سوق داده است. نوع ۱ و نوع ۲، نسبت‌های مالی و ممنوعیت رفتار بانک‌گونه، ارکان اصلی این چارچوب‌اند. کاربران و کسب‌وکارها باید اینماد را با مجوز بانک مرکزی اشتباه نگیرند و پازل نظام‌نامه رمزارز، استیبل‌کوین و مقابله با کلاهبرداری را با هم ببینند. این مقاله جنبه اطلاع‌رسانی دارد و جایگزین مشاوره حقوقی نیست؛ جزئیات اجرایی را از متن رسمی و اعلامیه‌های بانک مرکزی راستی‌آزمایی کنید.

منابع

• بانک مرکزی، خبر رسمی دستورالعمل کارگزاران رمزپول: https://cbi.ir/showitem/33396.aspx
• نقشه حقوقی رمزارز ایران ۱۴۰۵، میهن بلاکچین: https://mihanblockchain.com/iran-crypto-legal-map-1405/
• تحلیل پیوست درباره مقررات رمزپول: https://peivast.com/p/244464
• دیجیاتو، خبر تنظیم‌گری رمزارز: https://digiato.com/iran-technology-news/cryptocurrency-regulation