قراردادهای رویدادی CFTC؛ سوآپ آری، قمار کازینویی نه

این مقاله در حال بازبینی حقوقی است.

تعریف: قراردادهای رویدادی CFTC قراردادهایی‌اند که بازده آن‌ها به وقوع یا عدم وقوع یک رویداد، مانند نتیجه یک مسابقه ورزشی، انتخابات یا وضع هوا، بستگی دارد و در بازارهای قراردادی تعیین‌شده (DCM) تحت نظارت کمیسیون معاملات آتی کالای آمریکا (CFTC) معامله می‌شوند. در ۱۹ اکتبر ۲۰۲۶ دو سند در فدرال رجیستر منتشر شد: یک قاعده موقت نهایی که «محصولات قمار کازینویی» را از تعریف «سوآپ» خارج می‌کند و یک پیش‌نویس قاعده که قراردادهای رویدادی را صراحتاً در این تعریف می‌گنجاند.

بیان قابل نقل: CFTC می‌گوید فرق بازار پیش‌بینی و کازینو در موضوع شرط نیست؛ در مجوز، نوع نظارت و محل معامله است.

این مقاله بر متن دو سند منتشرشده در فدرال رجیستر (نسخه govinfo) و اطلاعیه مطبوعاتی شماره 9310-26 کمیسیون تکیه دارد.

دو سند، یک هدف

قاعده موقت نهایی: خروج قمار کازینویی

سند نخست با عنوان «Further Definition of 'Swap' To Exclude Casino-Style Gambling Products» (RIN 3038-AF81؛ 91 FR 65969) از ۱۹ اکتبر ۲۰۲۶ لازم‌الاجرا شده و تا ۱۸ نوامبر ۲۰۲۶ نظر عمومی می‌پذیرد. این قاعده بندی تازه به تعریف «سوآپ» در بخش 1.3 مقررات CFTC می‌افزاید. طبق متن، محصول از تعریف سوآپ خارج است اگر:

شرط	توضیح
مجوز	عرضه‌کننده طبق قانون ایالتی یا قبیله‌ای (از جمله قانون IGRA) مجوز قمار دارد و در حدود همان مجوز عمل می‌کند
نظارت	محصول به‌عنوان قمار (gaming) تحت مقررات همان مرجع است
محل معامله	در بورس، بازار قراردادی، SEF یا بازار چندجانبه معامله نمی‌شود

نمونه‌هایی که سند ذکر می‌کند: شرط‌بندی ورزشی، بازی‌های کازینو و سایر بازی‌های شانسی دارای مجوز مانند بینگو، شرط‌بندی مشارکتی، بخت‌آزمایی و قرعه‌کشی.

پیش‌نویس قاعده: افزودن قراردادهای رویدادی

سند دوم با عنوان «Further Definition of 'Swap'—Inclusions» (RIN 3038-AF82؛ 91 FR 66022) پیشنهاد می‌کند «قراردادهای رویدادی، از جمله قراردادهای مبتنی بر رویدادهای ورزشی، سیاسی، فرهنگی و آب‌وهوایی» صراحتاً در تعریف سوآپ آیند. مهلت نظر این سند نیز ۱۸ نوامبر ۲۰۲۶ است. رئیس کمیسیون، مایکل اس. سلیگ، در اطلاعیه ۹ اکتبر گفته است: «آمریکایی‌ها از قراردادهای رویدادی برای پوشش ریسک، سفته‌بازی و آگاه‌کردن عموم از نتیجه رویدادهای آینده استفاده می‌کنند... این محصولات مشتقات کالایی و در صلاحیت انحصاری کمیسیون‌اند.»

هر دو سند در ۱۵ اکتبر ۲۰۲۶ صادر شده‌اند و طبق متن، رئیس سلیگ رأی موافق داده و هیچ عضوی رأی مخالف نداده است. از آنجا که بند (d)(1) بخش ۷۱۲ قانون داد-فرانک تعریف سوآپ را به اقدام مشترک CFTC و کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) واگذار کرده، سند تصریح می‌کند SEC برای تأمین این الزام در تصویب قاعده مشارکت دارد.

چرا اکنون؟ اختلاف دادگاه‌های تجدیدنظر

دو تفسیر متضاد

متن قاعده موقت صریحاً به اختلاف دادگاه‌های تجدیدنظر فدرال اشاره می‌کند:

• حوزه سوم در پرونده KalshiEX v. Flaherty (172 F.4th 220) پذیرفت که قراردادهای رویدادی ورزشی معامله‌شده در DCM در تعریف سوآپ می‌گنجند و برای موارد «دور از ذهن» مانند بینگو، اختیار «تعریف بیشتر» کمیسیون را راه‌حل دانست؛ CFTC می‌گوید قاعده تازه همین رویکرد را اجرا می‌کند.
• حوزه نهم در KalshiEX v. Assad «ماهیت» این قراردادها را «قمار ورزشی» دانست، صرف‌نظر از اینکه سوآپ نامیده شوند.
• حوزه ششم در KalshiEX v. Schuler (۲۵ سپتامبر ۲۰۲۶) نگران بود که اگر قرارداد ورزشی سوآپ باشد، هر شرط‌بندی خارج از DCM، حتی میان دو دوست، جرم شود.

بیان قابل نقل: کمیسیون پاسخ «همه چیز سوآپ می‌شود» را با یک استثنای روشن داده است: قمار دارای مجوز ایالتی، سوآپ نیست.

فشار ایالت‌ها و «جهت موجه»

کمیسیون برای اجرای فوری قاعده بدون طی تشریفات پیشین اعلام و نظرخواهی، به استثنای «جهت موجه» (good cause) در قانون آیین اداری آمریکا استناد کرده است. دلایلی که متن برمی‌شمارد: پرونده کیفری آریزونا که پیش‌تر به گفته یک دادگاه شامل «اطلاعیه کیفری بیست‌فقره‌ای» علیه یک DCM بود، تلاش مینه‌سوتا برای ممنوعیت کیفری بازارهای پیش‌بینی، و درخواست نیویورک برای دستور موقت علیه یک DCM.

تحلیل حقوقی

معیار نهادی به جای معیار ماهوی

تحلیل نگارنده: نوآوری اصلی سند آن است که مرز صلاحیت را نه با «ماهیت شرط» بلکه با نهاد ناظر و محل معامله ترسیم می‌کند. این معیار پیش‌بینی‌پذیر است، اما نقد اصلی حوزه نهم را بی‌پاسخ می‌گذارد: اگر شرط‌بندی روی یک بازی فوتبال در کازینو قمار است، چرا همان شرط در یک DCM ابزار مالی است؟ پاسخ کمیسیون، کارکرد پوشش ریسک و اطلاع‌رسانی بازار است؛ ارزیابی این ادعا در نهایت با دادگاه‌هاست.

ریسک دادرسی برای قاعده موقت

تحلیل نگارنده: استناد به «جهت موجه» معمولاً در دادگاه‌ها با دقت بررسی می‌شود و ایالت‌ها احتمالاً هم آن و هم صلاحیت کمیسیون برای چنین تعریفی را به چالش می‌کشند. همچنین مشارکت SEC در تصویب، شرط اعتبار قاعده مشترک است و هر ابهامی در آن می‌تواند محل ایراد شود.

نقش نظرات عمومی

تحلیل نگارنده: هرچند قاعده نخست از ۱۹ اکتبر اجرا می‌شود، کمیسیون همچنان تا ۱۸ نوامبر نظر عمومی می‌پذیرد و ممکن است متن را پس از بررسی نظرات اصلاح کند. ایالت‌ها، اپراتورهای قمار و بازارهای پیش‌بینی همگی انگیزه دارند در این فرصت درباره دامنه شرط «مجوز ایالتی» و تعریف «بازار چندجانبه» نظر دهند.

پیامد برای فعالان فناوری

تحلیل نگارنده: برای استارتاپ‌های بازار پیش‌بینی و پلتفرم‌های رمزارزی که قرارداد رویدادی عرضه می‌کنند، پیام روشن است: مسیر قانونی در آمریکا ثبت به‌عنوان DCM و نظارت CFTC است، نه فعالیت بی‌مجوز. این بحث به مقاله مشتقات توان پردازشی و درخواست نظر CFTC و مقررات CTX و CAM پیوند دارد.

نگاه تطبیقی: ایران

در حقوق ایران، ماده ۶۵۴ قانون مدنی قمار و گروبندی را باطل و دعاوی مربوط به آن را غیرقابل استماع می‌داند و همین حکم را درباره تعهدات ناشی از معاملات نامشروع جاری می‌کند. قمار در قوانین کیفری نیز جرم‌انگاری شده است.

تحلیل نگارنده: بنابراین معیار نهادی CFTC، که قرارداد رویدادی را با نظارت بازار مشروع می‌کند، در حقوق ایران قابل پیاده‌سازی مستقیم نیست. قراردادی که بازده آن فقط به نتیجه یک مسابقه یا انتخابات وابسته است، به احتمال زیاد با عنوان گروبندی سنجیده می‌شود؛ فعالیت ایرانیان در پلتفرم‌های خارجی بازار پیش‌بینی نیز می‌تواند خطر کیفری و مالی داشته باشد. ارزیابی دقیق هر مورد نیازمند نظر وکیل است. برای مبانی، ر.ک. راهنمای جرایم سایبری آرتیلا.

توصیه عملی

1. پلتفرم‌های بازار پیش‌بینی پیش‌نویس سند دوم را مطالعه و تا ۱۸ نوامبر ۲۰۲۶ نظر دهند؛
2. اپراتورهای قمار دارای مجوز ایالتی، مطابقت محصولات خود با شرایط سه‌گانه استثنا را مستند کنند؛
3. پیگیری پرونده‌های Kalshi در حوزه‌های سوم، ششم و نهم و احتمال رسیدگی دیوان عالی؛
4. کاربران ایرانی از مشارکت در بازارهای پیش‌بینی خارجی بدون مشاوره حقوقی پرهیز کنند.

پرسش‌های متداول

قاعده موقت CFTC از چه زمانی اجرا می‌شود؟

از ۱۹ اکتبر ۲۰۲۶، همزمان با انتشار در فدرال رجیستر؛ نظرات تا ۱۸ نوامبر ۲۰۲۶ پذیرفته می‌شود.

کدام محصولات از تعریف سوآپ خارج شدند؟

محصولات قمار کازینویی دارای مجوز ایالتی یا قبیله‌ای که به‌عنوان قمار نظارت می‌شوند و در بورس یا بازار چندجانبه معامله نمی‌شوند.

آیا قراردادهای رویدادی ورزشی سوآپ‌اند؟

CFTC چنین می‌داند و پیشنهاد داده صراحتاً در تعریف بیاید؛ اما دادگاه‌های حوزه ششم و نهم نظر متفاوتی داشته‌اند.

چرا SEC هم در این قاعده مطرح است؟

چون قانون داد-فرانک تعریف سوآپ را به اقدام مشترک CFTC و SEC سپرده است.

وضعیت قراردادهای رویدادی در حقوق ایران چیست؟

ماده ۶۵۴ قانون مدنی قمار و گروبندی را باطل می‌داند؛ بنابراین چنین قراردادهایی با خطر بطلان و مسئولیت کیفری روبه‌رو هستند.

جمع‌بندی

دو سند اکتبر ۲۰۲۶ کمیسیون معاملات آتی کالای آمریکا تلاشی برای پایان‌دادن به اختلاف دادگاه‌ها با معیاری نهادی است: قمار دارای مجوز ایالتی بیرون، قراردادهای رویدادی در بازارهای تحت نظارت درون. آینده این معیار به دادگاه‌ها و واکنش ایالت‌ها بستگی دارد. در ایران، بطلان قمار و گروبندی مانع اصلی چنین بازارهایی است. برای مشاوره با کارشناسان آرتیلا در تماس باشید.

منابع

• https://www.cftc.gov/PressRoom/PressReleases/9310-26
• https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2026-10-19/html/2026-21376.htm
• https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2026-10-19/html/2026-21377.htm
• https://lawlex.ir/laws/madani/654