مقررات CTX و CAM کمیسیون CFTC؛ معاملات اهرمی کریپتو

این مقاله در حال بازبینی حقوقی است.

تعریف: مقررات CTX و CAM نام دو مجموعه قاعده‌ای است که کمیسیون معاملات آتی کالای آمریکا (CFTC) در ۵ اکتبر ۲۰۲۶ با انتشار یک پیش‌اعلان قاعده‌گذاری (ANPRM) با شناسه RIN 3038-AF80 معرفی کرد: «Regulation Crypto Asset Transactions» (CTX) برای تفسیر و تنظیم معاملات خرد رمزارز که به‌صورت اهرمی، با مارجین یا با تأمین مالی عرضه می‌شوند، و «Regulation Crypto Asset Markets» (CAM) برای ایجاد زیرمجموعه جدیدی از بورس‌های ثبت‌شده با عنوان «بازار دارایی رمزی». این سند قاعده نهایی نیست و حتی پیشنهاد رسمی قاعده (NPRM) هم نیست؛ مرحله‌ای پیش از آن است که نظر عمومی را جمع می‌کند.

پس از آنکه به گفته رسانه‌ها قانون CLARITY در سنای آمریکا متوقف ماند، دو نهاد ناظر بازار سرمایه و کالا تصمیم گرفتند با اختیارات موجود خود جلو بروند. SEC پیش‌تر پیشنهادهای خود را داده بود؛ اکنون CFTC با این پیش‌اعلان وارد شده است. اهمیت موضوع برای مخاطب ایرانی هم کم نیست: معاملات اهرمی و «تعهدی» در صرافی‌های داخلی رایج است و همان پرسش‌ها—چه کسی پول مشتری را نگه می‌دارد، لیکوییدیشن چگونه انجام می‌شود—در ایران هم مطرح است.

بیان قابل نقل: مقررات CTX و CAM فعلاً پیش‌اعلان قاعده‌اند؛ هیچ تکلیف لازم‌الاجرایی از ۵ اکتبر ۲۰۲۶ ایجاد نشده است.

مبنای قانونی: بند 2(c)(2)(D) قانون بورس کالا

هسته این پیش‌اعلان بند 2(c)(2)(D) قانون بورس کالا (CEA) است که با قانون داد-فرانک ۲۰۱۰ افزوده شد. طبق متن ANPRM، این بند هر قرارداد یا معامله کالایی با شخص خرد (غیر از «طرف قرارداد واجد شرایط» یا «نهاد تجاری واجد شرایط») را که به‌صورت اهرمی، با مارجین یا با تأمین مالی عرضه‌کننده یا شخص هماهنگ با او منعقد یا حتی فقط پیشنهاد شود، مشمول قواعد قراردادهای آتی می‌کند؛ یعنی باید در بورس ثبت‌شده نزد CFTC انجام شود.

استثنای مهم، «تحویل واقعی ظرف ۲۸ روز» است. طبق متن قانون که در ANPRM نقل شده، قرارداد فروشی که ظرف ۲۸ روز (یا مدت طولانی‌تری که کمیسیون با قاعده تعیین کند) به تحویل واقعی منجر شود، از این شمول خارج است.

پانوشت ANPRM نیز «دارایی رمزی» را هر نمایش دیجیتال ارزش ثبت‌شده در دفتر کل توزیع‌شده رمزنگاری‌شده تعریف می‌کند و یادآوری می‌کند که به‌جز «استیبل‌کوین پرداخت» صادرشده توسط ناشر مجاز طبق قانون GENIUS، هر دارایی رمزی ممکن است «کالا» محسوب شود.

Regulation CTX: سه تفسیر کلیدی

۱. «پیشنهاد» اهرم کافی است

CFTC به‌طور مقدماتی معتقد است اگر پلتفرم امکان اهرم یا تأمین مالی را در اسناد استاندارد—مانند اسناد پذیرش مشتری، شرایط و ضوابط صرافی یا اسناد اعتبار و مارجین—پیشنهاد کند، این «پیشنهاد پوشش‌داده‌شده» به همه معاملات مشمول آن اسناد سرایت می‌کند؛ حتی معامله‌ای که مشتری در نهایت با پرداخت کامل انجام داده است. همچنین تأمین مالی از سوی شخص ثالثی که با صرافی «هماهنگ» است—مثلاً از طریق تقسیم درآمد یا پلتفرم تأمین مالی متعلق به صرافی—می‌تواند مشمول شود.

۲. تحویل واقعی یعنی کنترل کلید

کمیسیون با استناد به رأی Monex می‌گوید تحویل واقعی مستلزم انتقال درجه معناداری از تصرف یا کنترل است و در کریپتو ممکن است به معنای در اختیار داشتن کلیدهای خصوصی کیف پول باشد. برای دارایی‌هایی با حق حاکمیتی یا استیکینگ، کنترل واقعی ممکن است مستلزم دسترسی بدون واسطه به این حقوق باشد. رئیس CFTC، مایکل سلیگ، در سخنرانی همان روز گفت تحویل دارایی به کیف پول خارجی و غیرامانی کاربر ظرف ۲۸ روز «عموماً» شرط استثنا را برآورده می‌کند.

۳. ثبت دفتری داخلی تحویل نیست

مهم‌ترین تفسیر برای صرافی‌ها این است: معامله پرداخت‌شده کاملی که پس از پیشنهاد اهرم انجام شده و فقط در دفاتر داخلی صرافی ثبت شده، به نظر مقدماتی CFTC تحویل «حکمی» است نه واقعی، و تا زمان تحویل واقعی مشمول چارچوب قراردادهای آتی می‌ماند.

بیان قابل نقل: در نگاه مقدماتی CFTC، موجودی کاربر در دفتر داخلی صرافی تحویل واقعی نیست؛ کنترل کلید خصوصی معیار است.

Regulation CAM: بورس اختصاصی برای معاملات اهرمی کریپتو

نردبان سه‌پله‌ای سلیگ

سلیگ در سخنرانی فوردهام چارچوب را با یک نردبان توضیح داد:

پله	نوع پلتفرم	ناظر اصلی
۱	صرافی اسپات معمولی	عمدتاً قوانین ایالتی انتقال پول؛ CFTC فقط ضدتقلب و ضددستکاری
۲	صرافی‌ای که معامله اهرمی/مارجین/تأمین مالی به خرد عرضه می‌کند	ثبت نزد CFTC (موضوع CTX و CAM)
۳	پلتفرم مشتقات (پرپچوال، آپشن، سوآپ)	ثبت کامل به‌عنوان DCM نزد CFTC

پلتفرمی که فقط معاملات CTX عرضه می‌کند، می‌تواند به‌جای ثبت کامل به‌عنوان بازار قرارداد تعیین‌شده (DCM)، به‌عنوان CAM—زیرمجموعه‌ای از DCM با قواعد سفارشی—ثبت شود. سلیگ تأکید کرد این یک «گزینه فدرال» است و CFTC بدون کنگره نمی‌تواند همه صرافی‌ها را به ثبت وادار کند.

الزامات کلیدی پیشنهادی

• اصول بنیادین DCM با تطبیق برای کریپتو: از جمله اصل ۳ (عدم حساسیت محصول به دستکاری) که در کریپتو باید توزیع توکن، دوره‌های قفل و آزادسازی، و بازخریدهای برنامه‌ای را بسنجد؛
• اثبات ذخایر (proof of reserves): ANPRM درباره رویه حسابرسی شخص ثالث از کفایت ذخایر صرافی‌هایی که دارایی مشتری را در حساب تجمیعی نگه می‌دارند نظر می‌خواهد و سلیگ گفت چنین تعهدی «در نظر گرفته شده است»؛
• واسطه‌گری اجباری FCM: معاملات CTX باید از طریق کارگزار آتی (FCM) انجام شود که تابع الزامات افشا، سرمایه و تفکیک اموال مشتری است و به این ترتیب تکالیف ضدپول‌شویی قانون رازداری بانکی را هم وارد می‌کند؛
• ترتیبات اهرم: تأمین مالی توسط «ارائه‌دهنده اهرم واجد شرایط» طبق شرایط مندرج در دفترچه قواعد CAM، شامل قیمت، مارجین، وثیقه، هزینه‌ها، رویه لیکوییدیشن و افشای مشتری.

بیان قابل نقل: CFTC می‌خواهد درس FTX را قاعده کند: اثبات ذخایر، تفکیک اموال مشتری و واسطه‌گری کارگزار ثبت‌شده.

شکاف بازار اسپات

CoinDesk یادآوری می‌کند که این چارچوب، معامله ساده و مستقیم اسپات را پوشش نمی‌دهد؛ این بازار همچنان عمدتاً زیر نظر قوانین ایالتی انتقال پول است و CFTC فقط اختیار ضدتقلب و ضددستکاری دارد. ANPRM نیز صریحاً می‌گوید کنگره به کمیسیون اختیار تنظیم «معاملات واقعی نقدی خرد کالا» را نداده است. بنابراین بسته‌شدن کامل شکاف بازار اسپات همچنان به قانون‌گذاری کنگره وابسته است.

گام‌های بعدی و نحوه مشارکت

مهلت نظردهی ۶۰ روز پس از انتشار در فدرال رجیستر است؛ در نسخه منتشرشده در وب‌سایت CFTC این تاریخ هنوز به‌صورت جای خالی آمده است. پس از جمع‌بندی نظرها، CFTC باید پیشنهاد رسمی قاعده (NPRM) منتشر کند و دوباره نظر بگیرد؛ سپس قاعده نهایی. به گزارش CoinDesk، سلیگ در حال حاضر تنها عضو کمیسیون است. مقایسه با مسیر موازی SEC را در مقررات دارایی رمزی SEC آمریکا ۲۰۲۶ بخوانید.

زاویه ایران: معاملات تعهدی بدون چارچوب

در ایران، صرافی‌های رمزارز معاملات تعهدی و اهرمی را با شرایط قراردادی خود عرضه می‌کنند و در توقف شبانه معاملات تتر در مهر ۱۴۰۵ دیدیم که رویه آن‌ها در لیکوییدیشن تا چه حد متفاوت است؛ جزئیات را در توقف شبانه معاملات تتر؛ حقوق کاربر و تکلیف صرافی آورده‌ایم. مدل CFTC چند ایده قابل تأمل دارد: تفکیک صریح میان معامله اسپات و اهرمی، الزام افشای شرایط اهرم و لیکوییدیشن در دفترچه قواعد، اثبات ذخایر و تفکیک اموال مشتری. اینکه قانون‌گذار یا بانک مرکزی ایران چنین الزاماتی را بپذیرد یا نه، روشن نیست و این مقاله آن را ادعا نمی‌کند؛ اما کاربر ایرانی می‌تواند همین معیارها را برای ارزیابی صرافی خود به کار ببرد. ریسک‌های تحریمی دسترسی به پلتفرم‌های آمریکایی نیز همچنان پابرجاست.

بیان قابل نقل: معیار CFTC برای کاربر ایرانی هم کاربردی است: شرایط اهرم و لیکوییدیشن باید پیش از معامله مکتوب و روشن باشد.

پرسش‌های متداول

مقررات CTX و CAM چه زمانی لازم‌الاجرا می‌شود؟

هنوز تاریخی وجود ندارد. سند ۵ اکتبر ۲۰۲۶ پیش‌اعلان قاعده‌گذاری است و پس از دوره نظردهی ۶۰ روزه، CFTC باید پیشنهاد رسمی و سپس قاعده نهایی منتشر کند.

آیا خرید ساده بیت‌کوین در صرافی آمریکایی مشمول این مقررات است؟

خیر، در اصل. معامله اسپات بدون اهرم، مارجین یا تأمین مالی عمدتاً تابع قوانین ایالتی است و CFTC فقط اختیار ضدتقلب و ضددستکاری دارد. البته طبق تفسیر مقدماتی، اگر پلتفرم اهرم را پیشنهاد کند، معامله پرداخت‌شده کامل هم ممکن است مشمول شود.

CAM با DCM چه تفاوتی دارد؟

CAM زیرمجموعه‌ای محدودتر از DCM است که فقط معاملات CTX را عرضه می‌کند و قواعد سفارشی دارد. پلتفرمی که بخواهد قرارداد آتی، آپشن یا سوآپ عرضه کند، باید DCM کامل باشد.

تحویل واقعی ۲۸ روزه یعنی چه؟

طبق قانون، معامله‌ای که ظرف ۲۸ روز به تحویل واقعی منجر شود، از شمول خارج است. CFTC پیشنهاد می‌کند تحویل به کیف پول غیرامانی خود کاربر ظرف این مدت عموماً کافی باشد؛ ثبت در دفتر داخلی صرافی کافی نیست.

این مقررات برای کاربران ایرانی چه پیامی دارد؟

اثر مستقیم ندارد، اما معیارهای مفیدی برای ارزیابی صرافی‌های داخلی ارائه می‌کند: شفافیت شرایط اهرم، رویه لیکوییدیشن، تفکیک دارایی مشتری و اثبات ذخایر.

جمع‌بندی

CFTC با پیش‌اعلان مقررات CTX و CAM در ۵ اکتبر ۲۰۲۶ مسیر فدرالی برای معاملات اهرمی خرد کریپتو ترسیم کرد: تفسیر گسترده «پیشنهاد» اهرم، معیار کنترل کلید برای تحویل واقعی، بورس اختصاصی CAM، واسطه‌گری FCM و اثبات ذخایر. اما این هنوز پیش‌نویسی برای نظرخواهی است و بازار اسپات بیرون از آن می‌ماند. این مقاله اطلاع‌رسانی است و جایگزین مشاوره حقوقی نیست؛ برای بررسی پرونده خود با کارشناسان آرتیلا گفتگو کنید.

منابع

• CFTC, ANPRM: Regulation Crypto Asset Transactions and Regulation Crypto Asset Markets (RIN 3038-AF80, as approved by the Commission, 5 Oct 2026): https://www.cftc.gov/media/14716/ANPRM_CTX-CAM_asapproved/download
• CFTC, Chairman Michael S. Selig, Remarks at the Fordham Law Blockchain Regulatory Symposium (5 Oct 2026): https://www.cftc.gov/PressRoom/SpeechesTestimony/opaselig12
• CoinDesk, U.S. CFTC joins SEC in proposing crypto regulations, though spot-market gap lingers (5 Oct 2026): https://www.coindesk.com/policy/2026/10/05/u-s-cftc-joins-sec-in-proposing-crypto-regulations-though-spot-market-gap-lingers
• The Block, CFTC proposes new federal framework for leveraged retail crypto trading (5 Oct 2026): https://www.theblock.co/news/markets/2026-10-05-cftc-rulemaking-leveraged-retail-crypto-trading-regulation-ctx-cam-417701