مقررات PSAV آرژانتین؛ قطعنامه ۱۱۷۲ و ممنوعیت میکسرها
کمیسیون ملی اوراق بهادار آرژانتین با قطعنامه ۱۱۷۲/۲۰۲۶ مقررات ارائه‌دهندگان خدمات دارایی مجازی را بازنویسی کرد؛ از معیار کنترل DeFi تا منع میکسر و اثبات ذخایر.
تحریریه آرتیلا · ۱۴۰۵/۰۷/۲۸
این مقاله در حال بازبینی حقوقی است.
تعریف: مقررات PSAV آرژانتین قواعدی است که کمیسیون ملی اوراق بهادار آرژانتین (CNV) برای ارائه‌دهندگان خدمات دارایی مجازی (Proveedores de Servicios de Activos Virtuales یا PSAV) وضع کرده است. قطعنامه عمومی ۱۱۷۲/۲۰۲۶ (RESGC-2026-1172-APN-DIR#CNV) مورخ ۱۴ اکتبر ۲۰۲۶ که در ۱۵ اکتبر در روزنامه رسمی (Boletín Oficial) منتشر شد، فصل سوم از عنوان چهاردهم مجموعه مقررات CNV را به‌طور کامل جایگزین کرده و از روز بعد از انتشار لازم‌الاجراست.
بیان قابل نقل: آرژانتین نشان داد بازنویسی مقررات صرافی‌ها می‌تواند همزمان سخت‌گیرانه‌تر و تناسبی‌تر باشد: ممنوعیت میکسر در کنار نصف‌شدن سرمایه برای فعالان کوچک.
این مقاله بر متن قطعنامه در Boletín Oficial و تحلیل مؤسسه حقوقی JFC Attorneys تکیه دارد.
پیشینه
مبنای قانونی
مبنای اصلی، قانون ۲۷.۷۳۹ است که قانون مبارزه با پولشویی را اصلاح کرد و تعریف PSAV را در ماده ۴ مکرر آن گنجاند. به نوشته JFC، نظام فعلی PSAV در مارس ۲۰۲۵ با قطعنامه عمومی ۱۰۵۸ تصویب شده بود و مقدمه قطعنامه تازه نیز از تجربه اجرای همان نظام سخن می‌گوید. کمیسیون این اقدام را بخشی از برنامه ساده‌سازی مقررات معرفی کرده است.
آنچه ثابت ماند
به نوشته JFC Attorneys، ساختار کلی نظام حفظ شده است. پنج دسته فعالیت همچنان عبارت‌اند از: تبدیل دارایی مجازی و پول رایج، تبدیل دارایی‌های مجازی به یکدیگر، انتقال، حضانت یا اداره، و خدمات مالی مرتبط با عرضه دارایی مجازی توسط ناشر. اشخاص حقیقی فقط در دو دسته نخست و فقط در صورتی ثبت میشوند که معاملاتشان در ماه از معادل ۳۵.۰۰۰ واحد UVA (واحد ارزش تعدیل‌شونده با تورم) بیشتر شود.
حداقل خالص دارایی نیز تغییر نکرده است:
| دسته | حداقل خالص دارایی |
|---|---|
| ۱، ۲ و ۴ | ۱۵۰ هزار دلار |
| ۳ | ۷۵ هزار دلار |
| ۵ | ۳۵ هزار دلار |
برای دسته‌های ۱ تا ۴، اگر حجم معامله یا حضانت در ۱۲ ماه اخیر کمتر از ۲.۵ میلیون دلار باشد، الزام به ۵۰ درصد کاهش می‌یابد. نشانه‌های شمول شرکت‌های خارجی نیز باقی است: دامنه .ar، ترتیبات دریافت وجوه محلی (on-ramp)، خدمات یا تبلیغات آشکارا خطاب به ساکنان آرژانتین، یا حجم کسب‌وکار آرژانتینی بیش از ۲۰ درصد کل.
نوآوری‌های اصلی
۱. معیار تازه برای DeFi و کیف پول خودامانی
قطعنامه ۱۰۵۸ پروتکل‌های غیرمتمرکز را تا وقتی «ارائه‌دهنده قابل شناسایی» نداشتند مستثنا می‌کرد. طبق ماده ۲ قطعنامه تازه، استثنا فقط وقتی جاری است که هیچ شخص حقیقی یا حقوقی با «کنترل یا نفوذ کافی» بر عملکرد پروتکل، خدمات مشمول را ارائه نکند. کیف پول خودامانی نیز اکنون تعریف دارد: کاربر کنترل دارایی و ابزار دسترسی را حفظ می‌کند و ارائه‌دهنده هیچ اختیار حضانت، اداره یا تصرف ندارد.
۲. «ابتکار انحصاری» مشتری
تبلیغات خطاب به ساکنان همچنان موجب الزام به ثبت است، مگر مشتری خود با ارائه‌دهنده تماس بگیرد. قطعنامه ۱۱۷۲ افزوده که این تماس باید به «ابتکار انحصاری» مشتری باشد؛ به نظر JFC، تماسی که پس از دیدن تبلیغات خود ارائه‌دهنده آغاز شود، از این استثنا خارج است.
۳. معیارهای تفسیری به قاعده تبدیل شدند
به نوشته JFC، معیارهای تفسیری ۹۵، ۹۶ و ۹۷ کمیسیون در متن مقررات آمده و لغو شده‌اند: موضوع فعالیت شرکت‌های آرژانتینی باید صراحتاً فعالیت PSAV را پیش‌بینی کند و سرمایه باید به‌طور کامل پرداخت و ثبت شود.
۴. ممنوعیت صریح میکسرها
قطعنامه ۱۰۵۸ ارائه ابزارهایی را که شناسایی مبدأ و مقصد تراکنش را دشوار می‌کند ممنوع کرده بود؛ اکنون بند q ماده ۲۵ مصادیق را نام می‌برد: میکسرها یا تامبلرها، سازوکارهای اختلاط مشارکتی و سایر خدمات ناشناس‌سازی.
بیان قابل نقل: در آرژانتین، صرافی مجاز نمی‌تواند همزمان دروازه شفاف ورود به رمزارز و دروازه خروج ناشناس از آن باشد.
۵. حضانت، اثبات ذخایر و دارایی‌های نوپا
ماده ۱۶، PSAVهای دسته ۴ را به ارائه معماری کیف پول‌ها و طرح حضانت کلید خصوصی ملزم می‌کند و می‌افزاید PSAVها باید اثبات ذخایر را در وب‌سایت یا برنامه خود منتشر کنند. طبق ماده ۳۸، دارایی‌هایی که کمتر از ۹۰ روز از عرضه آن‌ها گذشته فقط با هشدار ویژه درباره نوسان و خطر از دست رفتن کل مبلغ و در بخشی جداگانه قابل عرضه‌اند.
۶. رویدادهای مهم، گزارش و سوابق
- ماده ۴۰ فهرستی غیرحصری از رویدادهای مهم دارد؛ از جمله زیان بیش از ۱۵ درصد خالص دارایی، دعاوی بیش از ۱۰ درصد خالص دارایی، قطعی جدی سامانه و حملات سایبری مؤثر بر وجوه مشتریان.
- گزارش ماهانه PSAV_014 با روش‌شناسی تفصیلی و ظرف ۱۵ روز ارائه میشود و از ۱ نوامبر ۲۰۲۶ اجرا میشود؛ قراردادهای دائمی به ارزش اسمی و مانده‌های حضانتی به تفکیک شبکه گزارش میشوند.
- ماده ۳۹ نگهداری سوابق را دست‌کم ۱۰ سال الزامی می‌کند.
۷. خروج داوطلبانه و مسدودسازی
ماده ۴۴ پیش از درخواست لغو ثبت داوطلبانه، دست‌کم ۳۰ روز اطلاع‌رسانی به مشتریان و فراهم‌کردن سازوکار برداشت یا انتقال مانده‌ها را لازم می‌داند. طبق ماده ۴۱، در صورت احتمال ارتکاب عمل غیرقانونی توسط PSAV ثبت‌نشده، CNV می‌تواند از دادستانی تخصصی یا دادگاه، مسدودسازی فوری نشانی وب‌سایت و حساب‌های شبکه اجتماعی آن را درخواست کند.
تحلیل حقوقی
ضابطه «کنترل یا نفوذ کافی»
تحلیل نگارنده: معیار تازه استثنای پروتکل‌های غیرمتمرکز رویکردی کارکردی است و JFC آن را همان معیار گروه ویژه اقدام مالی (FATF) می‌داند: غیرمتمرکز بودن برچسب نیست، واقعیتی است که باید اثبات شود. تیم‌های توسعه‌دهنده‌ای که کلیدهای مدیریتی، قابلیت ارتقا یا کارمزد را در اختیار دارند، ممکن است مشمول تلقی شوند.
تناسب در کنار سخت‌گیری
تحلیل نگارنده: حفظ آستانه UVA برای اشخاص حقیقی و کاهش ۵۰ درصدی سرمایه برای فعالان کم‌حجم، نشان می‌دهد تنظیم‌گر میان ورود رقبای کوچک و کنترل ریسک توازن برقرار کرده است. در مقابل، ممنوعیت صریح میکسرها با حذف قواعد مشابه در آمریکا (ر.ک. لغو قواعد کیف پول‌های میزبانی‌نشده و میکسر در FinCEN) در تضاد است و نشان می‌دهد هماهنگی جهانی در این حوزه هنوز وجود ندارد.
صلاحیت فراسرزمینی
تحلیل نگارنده: نشانه‌های شمول، به‌ویژه آستانه ۲۰ درصد حجم، صرافی‌های بزرگ جهانی را در برابر انتخاب میان ثبت یا خروج از بازار آرژانتین قرار می‌دهد. ترکیب این معیار با اختیار مسدودسازی، اجرای آن را واقعی‌تر می‌کند.
نگاه تطبیقی: ایران
در ایران نیز تنظیم‌گری صرافی‌ها در جریان است؛ آرتیلا پیش‌تر دستورالعمل کارگزاری رمزارز بانک مرکزی و کارگروه صدور مجوز صرافی‌های رمزارز را بررسی کرده است.
تحلیل نگارنده: قطعنامه ۱۱۷۲ سه درس برای تنظیم‌گر ایرانی دارد: (۱) دسته‌بندی فعالان و سرمایه تناسبی به جای الزام یکسان؛ (۲) الزام به اثبات ذخایر برای حمایت از سپرده‌گذاران؛ (۳) معیارهای روشن برای شمول ارائه‌دهندگان خارجی. البته در شرایط تحریم و محدودیت‌های بانکی ایران، اجرای این الگو نیازمند بومی‌سازی است.
توصیه عملی
- صرافی‌های فعال در آرژانتین، وضعیت خود را با نشانه‌های شمول شرکت‌های خارجی مقایسه کنند؛
- خدمات میکسر و ناشناس‌سازی از سبد خدمات حذف شود؛
- زیرساخت گزارش PSAV_014 پیش از ۱ نوامبر ۲۰۲۶ آماده شود؛
- فرایند انتشار اثبات ذخایر و هشدار دارایی‌های نوپا مستند شود.
پرسش‌های متداول
قطعنامه ۱۱۷۲ از چه زمانی اجرا میشود؟
از روز بعد از انتشار در روزنامه رسمی، یعنی ۱۶ اکتبر ۲۰۲۶؛ گزارش ماهانه PSAV_014 از ۱ نوامبر ۲۰۲۶.
آیا اشخاص حقیقی باید ثبت شوند؟
فقط در دو دسته نخست و اگر معاملات ماهانه آن‌ها از ۳۵.۰۰۰ واحد UVA بیشتر شود.
آیا پروتکل‌های DeFi مشمول‌اند؟
خیر، مگر شخصی بر آن‌ها کنترل یا نفوذ کافی داشته باشد.
حداقل سرمایه PSAVها چقدر است؟
بین ۳۵ تا ۱۵۰ هزار دلار بسته به دسته؛ برای دسته‌های ۱ تا ۴ با حجم کمتر از ۲.۵ میلیون دلار در ۱۲ ماه، نصف این مبلغ.
آیا میکسرها ممنوع شده‌اند؟
بله؛ بند q ماده ۲۵ ارائه میکسر، تامبلر، اختلاط مشارکتی و سایر خدمات ناشناس‌سازی را صراحتاً ممنوع کرده است.
جمع‌بندی
قطعنامه ۱۱۷۲/۲۰۲۶ آرژانتین ساختار نظام PSAV را حفظ اما جزئیات آن را سخت‌تر کرده است: معیار کنترل برای DeFi، ممنوعیت صریح میکسر، اثبات ذخایر، گزارش ماهانه استاندارد، قواعد خروج و امکان مسدودسازی. برای فعالان بین‌المللی، ثبت یا خروج به یک انتخاب جدی تبدیل شده است. برای مشاوره با کارشناسان آرتیلا در تماس باشید.
منابع
- https://www.boletinoficial.gob.ar/detalleAviso/primera/348986/20261015
- https://jfcattorneys.com/en/news/cnv-rg-1172-2026-psav-cambios